Nhờ vào nền kinh tế ổn định, cấu trúc dân số trẻ với tầng lớp trung lưu gia tăng mạnh mẽ và tiềm lực tăng trưởng vốn đầu tư, thị trường bất động sản Việt Nam không ngừng hấp dẫn các nhà đầu tư nước ngoài thông qua các thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A). Theo ghi nhận của JLL, phần lớn nhu cầu đến từ nhiều mục đích đầu tư khác nhau như triển khai vốn từ các quỹ thành lập, quỹ tư nhân, quỹ tín thác (REITs), chủ đầu tư và nhu cầu mở rộng thị phần. Bên cạnh đó, các tập đoàn Việt Nam cũng đang tích cực tìm kiếm cơ hội mở rộng quy mô qua M&A.
Hình thức phổ biến mà hầu hết nhà đầu tư nước ngoài ưa chuộng là thâu tóm phần lớn cổ phần của doanh nghiệp để tham gia vào chiến lược phát triển dự án. Ngoài ra, nhà đầu tư cũng có thể mua cổ phần dưới dạng góp vốn hoặc mua một nửa số cổ phần để hợp tác đồng phát triển dự án. Điển hình là Frasers Property đã ký thỏa thuận mua lại cổ phần có điều kiện với Công ty TNHH Bất Động Sản Trần Thái để nắm giữ 75% vốn trong dự án nhà ở tại Quận 2.
CRE Asia đã đồng ý đầu tư 30% vốn mở rộng vào SembCorp Infra Services, Sembcorp Development giữ 70% còn lại.Tương tự, Tập đoàn Nam Long tiếp tục hợp tác với đối tác Nhật Bản trong một thương vụ liên doanh 50-50 nhằm phát triển các dự án nhà ở của Nam Long.
Mặc dù các hoạt động M&A ghi nhận mức kỷ lục trong những năm gần đây, quá trình để thực hiện giao dịch thành công tại một thị trường đang phát triển như Việt Nam vẫn gặp nhiều thách thức. Theo quan sát của chúng tôi, một thương vụ thông thường mất ba đến sáu tháng để hoàn thành, tuy nhiên, quá trình này thường bị trì hoãn và kéo dài đến cả năm – thậm chí là hai hoặc ba năm. Có nhiều nguyên nhân cho vấn đề này.
Đầu tiên phải kể đến là việc tìm kiếm nguồn cung bất động sản phù hợp có thể thỏa mãn được nhu cầu của các nhà đầu tư lớn. Đặc biệt là tại thị trường đang phát triển với chỉ số minh bạch kém và thiếu thông tin, nhà đầu tư gặp rất nhiều thử thách để đạt được mục tiêu. Các mục tiêu bao gồm các tiêu chí sau: bảng nghiên cứu khả thi, việc tìm kiếm bên bán phù hợp và đáng tin cậy, và năng lực của nhà đầu tư để thực hiện giao dịch.
Tiếp theo là khoảng cách giữa mức giá đề ra từ bên bán và mức giá mong muốn của bên mua khiến quá trình đàm phán kéo dài và tạo nên vô số áp lực vô hình đẩy cả hai bên rời xa đích đến. Khoảng cách này là do sự khác nhau trong quan điểm về thị trường, mức kỳ vọng tăng trưởng vốn đầu tư và tiềm năng lợi nhuận nếu cả hai bên có cùng tầm nhìn. Có nhiều lý do vì sao việc định giá và kỳ vọng của bên bán bị thổi phồng so với giá trị thật.
Cán cân cung cầu cũng là một trong những yếu tố ảnh hưởng chính, nhu cầu vượt quá cung, đặc biệt là sự xuất hiện của nhiều tập đoàn nội địa muốn tranh miếng bánh thị trường.Sự khan hiếm các dự án đạt chuẩn tại các khu bất động sản nóng như phía Đông và Nam thành phố Hồ Chí Minh, điển hình là khu đô thị mới Thủ Thiêm, Quận 2, Quận 9 và Quận 7, hoặc khu trung tâm tài chính của Quận 1, cũng là nguyên nhân làm giá tăng chóng mặt. Điều này không chỉ khiến các nhà đầu tư gặp khó khăn với các đối tác địa phương có kỳ vọng giá cao, mà còn phải đối mặt với áp lực cạnh tranh từ các nhà đầu tư khác, với sự xuất hiện của nhiều nguồn vốn có khả năng đẩy giá lên cao.
Thêm vào đó, bên bán hoàn toàn có thể đề xuất những điều khoản trong trường hợp tài sản của họ đáp ứng được các điều kiện của bên mua. Điều này đặc biệt quan trọng từ góc độ thuế vì tùy cách thức thỏa thuận được thiết lập mà các khoản thuế phải trả của hai bên sẽ thay đổi đáng kể, tạo tác động lớn đến giá trị của giao dịch.Hình thức được ưa chuộng nhất là mua cổ phần của dự án dưới danh nghĩa một “Công ty phục vụ mục đích đặc biệt (SPV)”, vì hầu hết các nhà đầu tư đều yêu cầu một công ty có lý lịch sạch sẽ rõ ràng. Nhiều thỏa thuận còn yêu cầu bảo hành trong một khoảng thời gian nhất định để đảm bảo nghĩa vụ thuế hoặc tài chính của cả hai bên được hoàn thành.
Trong một số trường hợp, bên mua có thể yêu cầu chuyển giao dự án thay vì chuyển giao doanh nghiệp để giảm thiểu rủi ro ẩn mình trong dự án, đặc biệt là những công ty có lịch sử hoạt động lâu dài. Nhà đầu tư cần yêu cầu thẩm định kỹ lưỡng cả về tài sản lẫn công tác quản trị về mọi khía cạnh bao gồm pháp lý, tài chính và thuế trước khi ký kết thỏa thuận mua bán và ràng buộc.
Cuối cùng là danh sách dài các yêu cầu cần phải được thỏa mãn, hệ thống thuế hoặc sự thiếu hụt các quy định khiến quá trình đàm phán kéo dài và đẩy chi phí thực hiện giao dịch tăng cao. Trong nhiều trường hợp, giao dịch thất bại vì các bên không thể đi đến thỏa thuận ở giai đoạn kết thúc mặc dù đã bỏ ra khá nhiều thời gian và nguồn lực từ tất cả các bên liên quan. Do đó, yếu tố quan trọng đối với sự thành công của một giao dịch luôn là xác định đúng nhà đầu tư cho đúng dự án. Câu hỏi quan trọng là: Điều gì làm nên một quyết định đúng đắn?
Cơ hội đầu tư lý tưởng là một dự án có tính khả thi thuộc sở hữu của một đối tác đáng tin cậy. Trước khi bước vào quá trình thương thảo, việc xây dựng niềm tin là rất quan trọng. Các nhà đầu tư đặt niềm tin vào thông tin sơ bộ có sẵn và cam kết của bên bán, trong khi bên bán dựa vào hồ sơ năng lực, nền tảng tài chính và chuyên môn của nhà đầu tư. Do sự thiếu minh bạch trên thị trường, lựa chọn các công ty niêm yết sẽ có lợi hơn cho cả hai bên do các công ty này có lý lịch minh bạch và tình trạng tài chính và pháp lý dễ tiếp cận.
Trong hầu hết các giao dịch, cố vấn đầu tư am hiểu tường tận thị trường trong nước đóng một vai trò quan trọng trong việc giúp các bên đạt được thỏa thuận và tuân thủ đầy đủ các yêu cầu. Với rất nhiều kinh nghiệm trong hoạt động M&A, JLL được cả bên mua và bên bán công nhận vì sự đóng góp của chúng tôi trong sự thành công của các giao dịch.
Về phía nhà đầu tư, họ phải là những người có uy tín, hiểu bản chất thị trường và sẵn sàng chấp nhận rủi ro và có kỳ vọng hợp lý về lợi tức đầu tư. Sự khác biệt văn hóa đôi khi cũng trở thành rào cản lớn. Do đó, các khuyến nghị của chúng tôi cho các nhà đầu tư trong các thị trường đang phát triển là:
• Linh hoạt, kiên nhẫn và kiên trì trong suốt quá trình đàm phán. Đôi khi, quá trình thương thảo những giao dịch đầu là tiền đề cho các thương vụ tiếp theo, vì vậy cần nhiều thời gian và công súc hơn cho đến khi có sự tin tưởng giữa các bên. Điều này dễ dàng thấy được ở các nhà đầu tư Nhật Bản. Ví dụ, Nishi Nippon Railroad đã đầu tư dự án khu dân cư thứ 5 của họ với tập đoàn Nam Long. Creed Group và An Gia Investment cũng là một ví dụ điển hình.
• Thực hiện thẩm định kỹ lưỡng để xác định tất cả các rủi ro tiềm ẩn.
• Làm việc với các cố vấn địa phương có kinh nghiệm và chuyên nghiệp, tận dụng kiến thức và khả năng của họ để hỗ trợ đàm phán và giải quyết các vấn đề phát sinh.
Thị trường bất động sản năm 2018 tiếp tục ghi nhận hàng loạt các giao dịch M&A đạt kỷ lục. JLL nhận định có hàng trăm triệu đô la đang chờ được đổ vào thị trường ở hầu hết các phân khúc như dự án khu dân cư, văn phòng, bán lẻ, khách sạn và công nghiệp. Các nhà đầu tư đến từ nhiều nước, như Nhật Bản, Hàn Quốc và Singapore, với số lượng các tập đoàn từ Trung Quốc ngày càng tăng. Dù còn nhiều thách thức trong quá trình giao dịch ở các nền kinh tế đang phát triển, thành công vẫn nằm trong tầm tay nếu doanh nghiệp có đủ sự kiên nhẫn, linh hoạt và sự chuẩn bị kĩ càng.
Khanh Nguyễn
Giám đốc bộ phận Thị trường vốn tại Việt Nam, JLL
Theo Thị Trường Giao Dịch
